透视城商行公司治理结构

来源：中国经济时报 作者：添加日期：06-08-07 09:10:13 责任编辑:

　　城市商业银行作为新型商业银行，其公司治理结构形式上设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但就公司治理结构实质而言，还存在诸多有待解决的问题。

　　第一、股本结构不尽合理，股东大会职能履行不充分。从城市商业银行的股权结构来看，地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数城市商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股所委派的股东只是国有财产的受托人或管理者，并不是真正意义上的财产所有者，所以不能从根本上解决"所有者"缺位的问题，因此从现有城市商业银行的大多数股东情况来看，他们有的缺乏对银行长远发展和重大问题的关心，基本上不参与公司治理。有的则只关心股本分红，对其他问题则是走走过场。

　　另外从股东大会的表决方式来看，由于采用的是简单的一股一权为基础的资本多数表决原则，大多数情况下中小股东持有的表决权难以在股东大会议案的表决中达到法定数额，因而其权益的行使难以与大股东抗衡，如果说大股东需要表决通过某种有利于自己的不合理议案，其权力则很难受到挑战，股东大会因而也演变成事实上的大股东会，中小股东的权利得不到相应的保护。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。

　　第二、董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会治理水平是公司治理水平的核心体现，一个独立、有效和负责的董事会是公司治理成功与否的关键所在。但目前城市商业银行的董事会建设仍存有不少问题，亟待解决。

　　首先是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东或其他大股东单位，真正代表中小股东说话的董事几乎没有，这样，导致董事会的决策水平不够，决策质量不高，难以有效地引导银行健康持续的发展。

　　其次是从董事会的功能来看，还存在很大不足。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目前城市商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，尽管城市商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。

　　第三、监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。我国公司治理制度属于平行式二元模式，董事会与监事会均由股东大会产生，其法律地位平等，董事会只对股东大会负责无需对监事会负责，而监事会只有监督权并无决策权，更不能任免董事会成员，或否决董事会决策；另一方面，监事会成员都来自于股东和内部员工，而这些人在行政上受制于董事会或经营班子，其独立性不可避免地受到多种因素的制约，因而其对董事会和经营班子的监督职能难以真正实现。

　　第四、经营班子整体合力不够。尽管经营班子作为受托者对董事会负责，但很多时候责任的压力集中在行长一个身上，而行长与责任对等的权力得不到有效的制度保障。

　　第五、激励机制不够科学有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从城市商业银行董事、监事和高级经营层这一层面上来看，各行都没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级经营层成员绩效进行评价的标准和程序，仅对每年高级经营层确定的目标任务进行简单认定，对高级经营层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主，缺乏系统的立足长远发展的考核。